Летом 1637 года вольные донские казаки после осады штурмом захватили турецкую крепость Азов и в течение почти пяти лет владели ею. Все эти годы не было больших татарских набегов. Не получив просимой поддержки от Москвы, опасавшейся конфликта с Турцией, казаки в мае 1642 года вынуждены были покинуть Азов. Освобождение крепости крымцы расценили как доказательство слабости Московского государства и не приминули возобновить нападения на русские пристенные районы. К усилению военной активности татар . побуждали также испытываемые ими экономические трудности. Еще с 1641 года на протяжении ряда лет в Крыму были засухи, недород, вымирание людей с голоду, падеж скота. Свои походы за добычей татары так и объясняли: "стал голод большой, жен и детей продают, кому не своровать — сворует за нуждой, хотя смерть свою видит... что взять? Только что изгоном повоевать..." После беспрестанных налетов крымцев 1643 года из Москвы писали крымскому хану: "лето сиё мало не весь Крым, переменяючись, перебывал в наших местах... и многое разорение починили и поимали многие тысячи полону..."
Много раз побывали татары и в наших краях, бились с усманцами у села Песковатого, прорывались через надолбы к Студенкам, к Излегоще, добиралисьи дозаворонежских сел Манина, Курина, Карамышева.
В 1644 году набеги стали еще более ожесточенными. Новый крымский хан Ислам Гирей по приказу турецкого султана двинул на русские окраины многотысячные конные отряды. Крымцы разоряли и жгли сёла, угоняли скот, людей, сопротивлявшихся им пожилых убивали, молодых арканили и гнали в плен. Полону было захвачено далеко более 10000 человек. "Такого разорения, жаловался в Орде московский посол, потравы и полону нашим украйнам николи не бывало..."
Сильно пострадал и Усманский край. Села Студенки, Боровое, Нелжа, деревня Савицкая, Демшина, Куликова, недавно возникшая прекратились в "пустоши", а жители их частью были перебиты, захвачены в плен, частью разбежались кто куда. От татарского погрома уцелели укрывшиеся за лесом села Песковатое, Излегоща, Ступино, но и они были разорены, населения в них сильно поубавилось.
Татарские набеги 40-х годов обнаружили в пограничной защитной черте много слабых мест. Укрепление города далеко отстояли друг от прут и отряды ратных людей, высылаемые из городов по тревоге, не могли всюду поспеть во время, надолбы же представляли для врага недостаточно стойкое препятствие. Поэтому с осени 1644 года Московское правительство приступило к разработке плана более надежной защиты степных окраин. При этом учитывалось и мнение служилых людей с окраины, отовсюду обращавшихся к Москве с просьбами оборонить их от вражеских набегов. С таким же челобитьем по первому зимнему пути прибыли в Москву посланцы и из усмансих селений. Делегацию возглавляли дети боярские села Песковатого Д. А. Невзоров, села Излегощи Ф. Г. Лопатин и С. Теребунский и села Ступина Б. Сукочев. Усманцы в своей челобитной писали: "к нашим селам и деревням бывают приходы татарские беспрестанные и нас побивают, а иных, и жен, и детей, в полон поимали многих людей, и хлеба сеять не дают, а который был посеян и тот на полях застоял". 15 января 1645 года думные дьяки расспрашивали челобитчиков, где и какие укрепления надо строить в Усманском стане, "чтобы теми крепостьми татарский хай унять и Воронежский уезд уберечь?". Усманцы высказывались, что для защиты края следовало бы устраивать два острожка — один, жилой, на реки Усмани у села Песковатого, другой, стоялый, на реке Боровой, у деревни Куликовой или села Борового, "промеж тех острожков сделать вал земляной, а в тех острожках и по валу ратным людям прибылым с огненным боем 500 ли или 600 человекам быть...". По-видимому, этот проект был уже заранее обсужден в разрядном Приказе, т. к. тогда же, 15 января, вынесено постановление: "Государь указал и бояре приговорили в Воронежском уезде в Усманскому стану на речке на Усмоне и на речке Боровой для бережения от приходу воинских людей поставить острожки и всякие крепости, которыми месты татаровя ходют войною в Воронежской, и в Елецкой, и в Лебедянский уезды". Для руководства усманским оборонным строительством назначался воевода Степан Михайлович Вельяминов.
Назначение С. М. Вельяминова не было случайным. Вельяминовы владели землями в Козловском уезде, то есть в близком соседстве от намеченных для строительства мест, один из Вельяминовых был в 1640 году воеводою в Воронеже. Сам С. М. Вельяминов имел значительный служебный опыт. В 1626-27 г. г. он служит при царском дворе и царь, уезжая на богомолье, оставляет "на Москве быти и на государственном дворе дневать и ночевать" среди других дворян и С. М. Вельяминова. В последующем он воеводствует в 1636-38 г.г. в Белеве, где занимается починкой засечной черты, а в 1643 году, т. е. незадолго до назначения на Усмань, воеводствует в Кайгородке, пригороде Великопермском.
Уже с начала февраля поступили в Разряд челобитья отдельных лиц о назначении их на службу совместно с Вельяминовым, но только 25 февраля был дан официальный указ о построении на реке Усмани "жилого острога" (т. е. города), а также других необходимых для обороны края укреплений. Вельяминов получил на расходы по строительству и на жалование ратным людям 3200 рублей, военные припасы: 6 станковых пушек — пищалей с 100 железными ядрами к каждой, 50 ружей-мушкетов, 50 пудов пороха, 10 пудов свинца, 10 тысяч железных рогулек для разбрасывания на пути татарской конницы, 6 знамен и вестовой колокол. Снабжен он был и церковными книгами для будущей городской церкви.
13 марта Вельяминов со всеми этими запасами и с приданными ему для обороны ратными людьми двинулся из Москвы. В "наказе", данном Вельяминову, предписывалось ему сделать остановку в городе Белоколодезе, где собрать всех назначенных к нему ратных людей, а далее двигаться в Усманский стан с большой осторожностью, "чтоб в дороге и на станах татаровня безвестно не пришли и дурна какова не учинили". С Вельяминовым, на строительство назначалось указом 500 человек, но ко времени отъезда было набрано лишь 407 служилых людей, а 98 человек нужно было найти на месте. В самый разгар весенней распутицы путники добрались до реки Усмани и расположились укрепленным станом у села Песковатого. Не ожидая спада полой воды, Вельяминов приступил к осмотру местности, советуясь со здешними сторожилами о наиболее подходящем месте под строительство города и валовой черты.
В результате обсуждения решено было вести вал по сухому и возвышенному месту, начиная с отрога реки Усмани, в 9 километрах от села Песковатого (теперешней Боярской Песковатки — Б. К.) и до реки Боровой. Для построения города намечены три места: у села Песковатого, у боерака Крутца в 6 километрах от Песковатого, где теперь расположена деревня Терновка и, наконец, у Борового леса, выше по реке на 2 километра от оврага Крутца всего в 600 метрах от намеченной линии вала. В Москве, куда были посланы результаты обследования, утвердили проект направления земляного вала, а жилой острог предложили строить у боерака Крутца.
Тем временем земля обсохла и Вельяминов имел возможность обследовать местность уже более тщательно. Выяснилось, что у Крутца город строить нельзя ввиду низкого места и плохого обеспечения водой: "речка Усмань против того места пришла ржавцами", т. е. болотиста. Еще раз посоветовавшись с местными людьми, Вельяминов решает от боерака Крутца начать линию вала, а город заложить на берегу реки у ключа Студенца. "Это место от воинских людей будет усторожливо, и к пашне, и к сенным покосам угодное, и поля пашенные будут по обе стороны города, и водою будет городу и слободам не скудно, и к земляному валу близко, и лес на городовое и на сторожевое дело и на селитьбу жилецким людям возить будет близко..." Упоминаемый ключ или "колодезь" Студенец теперь не существует. Уже в 1657 году о нем в описании города говорилось: "за городом, против башни к реке Усмани, колодезь был текучий, от башни 10 сажен, и тот колодезь занесло илом".
В воскресенье, 1 июня 1645 года, было положено основание городу Усмани. В этот день воевода Вельяминов "велел острог делать и башни рубить".
К построению города и устройству других укреплений было примечено много тысяч человек из Воронежского и других уездов. По царскому указу воеводы должны были направлять к Вельяминову людей "с лошадьми, и с телегами, и с пищалями, и с рогатинами, и с топорами, да у пяти человек по заступу". Строительство велось с "великим поспешением" и уже к 1 ноября 1645 года в "ногайской степи" у реки Усмани высились стены и башни нового города
Макет крепости Усмань в краеведческом музее города Усмань.
